саморегулируемая организация аудиторов

АССОЦИАЦИЯ «СОДРУЖЕСТВО»

член Международной Федерации Бухгалтеров IFAC
Вступить в сро аас
СРО ААССтратегия развитияСтруктураДокументы Высший орган управленияОрганы управленияПротоколыКомпенсационный фонд Комитеты и комиссииТерриториальные отделенияОтчетностьИски и заявленияПартнёрыФирменная символикаОбщая информация и контактыЧленствоПорядок вступленияВзносыРеестрыСвидетельство о членствеВыписка из реестраПорядок внесения изменений в реестрСаморегулирование профессииКонтроль качестваПовышение квалификации Подтверждение повышения квалификацииАттестация аудиторовДисциплинарное производствоМеждународное сотрудничествоМФБ (IFAC)Обсуждаем законопроектыУчастие в общественных организацияхПротиводействие коррупцииАудиторамЗаконодательствоПравила и стандартыСовет по аудиторской деятельностиМСАМетодические материалыРазъяснения и рекомендацииРаскрытие информацииПресс-ЦентрНовости СРО ААСОфициальные новостиВестникПубликацииПодписка на рассылкуБаннеры

Член Международной Федерации бухгалтеров (IFAC)

EAK

IAAER

Экспертное мнение по вопросу сроков выдачи аудиторского заключения по итогам обязательного аудита годовой бухгалтерской отчетности акционерного общества

23 марта 2016 года

ЭКСПЕРТНОЕ МНЕНИЕ
Экспертно-консультативного Совета
Саморегулируемой организации аудиторов Некоммерческого партнерства
«Аудиторская Ассоциация Содружество»

Экспертно-консультативный Совет НП ААС по результатам рассмотрения представленного членом НП ААС  запроса о получении Экспертного мнения по вопросу, касающемуся сроков выдачи аудиторского заключения по итогам обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества – эмитента эмиссионных ценных бумаг, поясняет следующее.

 1. Общие положения об обязанности публиковать бухгалтерскую отчетность изложены в Федеральном законе от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»

Статья 13. Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности

9. Утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами.

10. В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением.

Статья 18. Обязательный экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности

2. Обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом. 

2. Обязательное раскрытие информации ПАО регулируется ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

1. Публичное общество обязано раскрывать:

    • годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
    • проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
    • сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
    • иные сведения, определяемые Банком России.

2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России.

 

3. Обязательное раскрытие информации ПАО (в случае публичного размещения ценных бумаг) регулируется Положением Банка России от 30 декабря 2014 г.

№ 454-П  «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение).

Указанием Центрального Банка России от 16.12.2015 года № 3899-У в Положение внесены изменения, касающиеся сроков раскрытия информации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с пунктом 71.4 Положения (в действующей редакции) бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Пунктом 71.3 Положения установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества должна состоять из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна раскрываться вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности.

Таким образом, аудиторское заключение, хотя и не является частью годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должно раскрываться акционерным обществом совместно с бухгалтерской (финансовой) отчетностью в установленный законом и подзаконным актом срок.

Срок для раскрытия годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год с учетом требований, предусмотренных п.2.17 Положения, [1]– не позднее 04 апреля 2016 года.

4. Административная ответственность за нарушение требований и сроков раскрытия информации

В соответствии с ч.2 ст. 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом … порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение.

Согласно статье 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации, в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Таким образом, нераскрытие в сети Интернет аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества в установленный срок свидетельствует о правонарушении, ответственность за совершение которого установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Однако при разрешении вопроса об обоснованности привлечения к административной ответственности, следует учитывать следующее.

Привлечение к административной ответственности и применение к лицу, совершившему правонарушение, административного наказания, возможны лишь при наличии вины данного лица. В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых данным Кодексом или законами субъектов РФ предусмотрена административная ответственность, но им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Вышеуказанные изменения в Положение о порядке раскрытия информации внесены Указанием Банка России от 16.12.2015 № 3899-У, которое было официально опубликовано в «Вестнике Банка России» 03.03.2016 года, вступили в силу по истечение 10 дней после официального опубликования - 14.03.2016 года.

Согласно предшествующей редакции пункта 71.4 Положения годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества, подлежащая обязательному аудиту, раскрывалась путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок «… не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности».

Таким образом, при заключении договоров на проведение обязательного аудита стороны (аудитор и аудируемое лицо) не предвидели и не могли предвидеть изменение в будущем подзаконных актов, предусматривающих установление предельного срока раскрытия информации данных акционерным обществом.

Представляется, что нераскрытие в сети интернет аудиторского заключения, срок выдачи которого по ранее заключенным договорам не наступил, учитывая, что общество принимало необходимые и достаточные меры, установленные законодательством для получения такого заключения, может свидетельствовать об отсутствии вины общества в совершении правонарушения, ответственность за которое установлена часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Считаем целесообразным также в данной ситуации инициировать направление аудируемым лицом предложений к аудитору в части изменения положений договора в части сроков проведения аудита с указанием на внесенные изменения, связанные с порядком и сроком раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Полагаем, что такие действия будут подтверждать стремление акционерного общества выполнить все возложенные на него обязанности, при том, что на дату заключения договора на проведение обязательного аудита он не знал и не мог знать о предстоящем внесении изменений в нормативные акты, а после их принятия и вступления в силу – принимал меры, направленные на исполнение обязанности раскрыть необходимую информацию.

Следует обратить внимание, что указанное выше толкование распространяется исключительно на случаи исполнения договоров на проведение аудита, заключенных ранее.

В случае, если в заключенных после вступления в силу Указания Банка России № 3899-У от 16.12.2015 года договорах на проведение обязательного аудита будет определен срок выдачи (составления) аудиторского заключения позднее 30 марта 2016 года аудируемое лицо (акционерное общество) не вправе ссылаться на отсутствие вины  в совершении правонарушения, поскольку такое лицо не предприняло всех необходимых мер, связанных с исполнением законодательства, при этом у него имелась возможность соблюсти соответствующий срок, установив дату представления аудиторского заключения заблаговременно – то есть до истечения срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с п. 2.13. Положения о раскрытии информации «… в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Положением, … эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация эмитентом не раскрывается. Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с настоящим Положением, без достаточных на то оснований является основанием для привлечения эмитента к ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.»

На основании изложенного, в целях минимизации рисков привлечения к административной ответственности, предусмотренной пунктом 15.19 КоАП РФ, в ситуации, изложенной в запросе, акционерное общество должно раскрыть бухгалтерскую (финансовую) отчетность в установленный срок. Указать основание, в силу которого не раскрывается аудиторское заключение. После получения аудиторского заключения, соответствующее заключение также должно быть раскрыто в трехдневный срок в сети Интернет.

Дополнительно обращаем внимание, что ПАО по решению Общего собрания акционеров вправе обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (статья 92.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).



[1] Согласно п.2.17 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П, в случае, когда последний день срока, в который в соответствии с настоящим Положением эмитент обязан раскрыть информацию или предоставить копию документа, содержащего подлежащую раскрытию информацию, приходится на выходной или нерабочий праздничный день, днем окончания такого срока считается ближайший следующий за ним рабочий день. 

Экспертно-консультативный Совет НП ААС по результатам рассмотрения представленного членом НП ААС  запроса о получении Экспертного мнения по вопросу, касающемуся сроков выдачи аудиторского заключения по итогам обязательного аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества – эмитента эмиссионных ценных бумаг, поясняет следующее.

 1. Общие положения об обязанности публиковать бухгалтерскую отчетность изложены в Федеральном законе от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»

Статья 13. Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности

9. Утверждение и опубликование бухгалтерской (финансовой) отчетности осуществляются в порядке и случаях, которые установлены федеральными законами.

10. В случае опубликования бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна опубликовываться вместе с аудиторским заключением.

Статья 18. Обязательный экземпляр бухгалтерской (финансовой) отчетности

2. Обязательный экземпляр составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности представляется не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. При представлении обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, которая подлежит обязательному аудиту, аудиторское заключение о ней представляется вместе с такой отчетностью либо не позднее 10 рабочих дней со дня, следующего за датой аудиторского заключения, но не позднее 31 декабря года, следующего за отчетным годом.

 2. Обязательное раскрытие информации ПАО регулируется ст. 92 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации

1. Публичное общество обязано раскрывать: 

    • годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность;
    • проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
    • сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом;
    • иные сведения, определяемые Банком России. 

2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая непубличное общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены Банком России. 

3. Обязательное раскрытие информации ПАО (в случае публичного размещения ценных бумаг) регулируется Положением Банка России от 30 декабря 2014 г.

№ 454-П  «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее - Положение).

Указанием Центрального Банка России от 16.12.2015 года № 3899-У в Положение внесены изменения, касающиеся сроков раскрытия информации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В соответствии с пунктом 71.4 Положения (в действующей редакции) бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности, но не позднее трех дней с даты истечения установленного законодательством Российской Федерации срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Пунктом 71.3 Положения установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества должна состоять из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.

В случае если годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту, такая бухгалтерская (финансовая) отчетность должна раскрываться вместе с аудиторским заключением, выражающим в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности.

 Таким образом, аудиторское заключение, хотя и не является частью годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, должно раскрываться акционерным обществом совместно с бухгалтерской (финансовой) отчетностью в установленный законом и подзаконным актом срок.

Срок для раскрытия годовой бухгалтерской отчетности за 2015 год с учетом требований, предусмотренных п.2.17 Положения, – не позднее 04 апреля 2016 года.

 

4. Административная ответственность за нарушение требований и сроков раскрытия информации

В соответствии с ч.2 ст. 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом … порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение.

Согласно статье 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» под раскрытием информации понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации, в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию.

Таким образом, нераскрытие в сети Интернет аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества в установленный срок свидетельствует о правонарушении, ответственность за совершение которого установлена частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Однако при разрешении вопроса об обоснованности привлечения к административной ответственности, следует учитывать следующее.

Привлечение к административной ответственности и применение к лицу, совершившему правонарушение, административного наказания, возможны лишь при наличии вины данного лица. В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых данным Кодексом или законами субъектов РФ предусмотрена административная ответственность, но им не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Вышеуказанные изменения в Положение о порядке раскрытия информации внесены Указанием Банка России от 16.12.2015 № 3899-У, которое было официально опубликовано в «Вестнике Банка России» 03.03.2016 года, вступили в силу по истечение 10 дней после официального опубликования - 14.03.2016 года.

Согласно предшествующей редакции пункта 71.4 Положения годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества, подлежащая обязательному аудиту, раскрывалась путем опубликования ее текста на странице в сети Интернет в срок «… не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения, выражающего в установленной форме мнение аудиторской организации о ее достоверности».

Таким образом, при заключении договоров на проведение обязательного аудита стороны (аудитор и аудируемое лицо) не предвидели и не могли предвидеть изменение в будущем подзаконных актов, предусматривающих установление предельного срока раскрытия информации данных акционерным обществом.

Представляется, что нераскрытие в сети интернет аудиторского заключения, срок выдачи которого по ранее заключенным договорам не наступил, учитывая, что общество принимало необходимые и достаточные меры, установленные законодательством для получения такого заключения, может свидетельствовать об отсутствии вины общества в совершении правонарушения, ответственность за которое установлена часть 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Считаем целесообразным также в данной ситуации инициировать направление аудируемым лицом предложений к аудитору в части изменения положений договора в части сроков проведения аудита с указанием на внесенные изменения, связанные с порядком и сроком раскрытия годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Полагаем, что такие действия будут подтверждать стремление акционерного общества выполнить все возложенные на него обязанности, при том, что на дату заключения договора на проведение обязательного аудита он не знал и не мог знать о предстоящем внесении изменений в нормативные акты, а после их принятия и вступления в силу – принимал меры, направленные на исполнение обязанности раскрыть необходимую информацию.

Следует обратить внимание, что указанное выше толкование распространяется исключительно на случаи исполнения договоров на проведение аудита, заключенных ранее.

В случае, если в заключенных после вступления в силу Указания Банка России № 3899-У от 16.12.2015 года договорах на проведение обязательного аудита будет определен срок выдачи (составления) аудиторского заключения позднее 30 марта 2016 года аудируемое лицо (акционерное общество) не вправе ссылаться на отсутствие вины  в совершении правонарушения, поскольку такое лицо не предприняло всех необходимых мер, связанных с исполнением законодательства, при этом у него имелась возможность соблюсти соответствующий срок, установив дату представления аудиторского заключения заблаговременно – то есть до истечения срока представления обязательного экземпляра составленной годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности.

 В соответствии с п. 2.13. Положения о раскрытии информации «… в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Положением, … эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация эмитентом не раскрывается. Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с настоящим Положением, без достаточных на то оснований является основанием для привлечения эмитента к ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации.»

 На основании изложенного, в целях минимизации рисков привлечения к административной ответственности, предусмотренной пунктом 15.19 КоАП РФ, в ситуации, изложенной в запросе, акционерное общество должно раскрыть бухгалтерскую (финансовую) отчетность в установленный срок. Указать основание, в силу которого не раскрывается аудиторское заключение. После получения аудиторского заключения, соответствующее заключение также должно быть раскрыто в трехдневный срок в сети Интернет.

Дополнительно обращаем внимание, что ПАО по решению Общего собрания акционеров вправе обратиться в Банк России с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (статья 92.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно п.2.17 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв. Банком России 30.12.2014 № 454-П, в случае, когда последний день срока, в который в соответствии с настоящим Положением эмитент обязан раскрыть информацию или предоставить копию документа, содержащего подлежащую раскрытию информацию, приходится на выходной или нерабочий праздничный день, днем окончания такого срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Подписка на рассылку новостей

© 2009-2017 САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АУДИТОРОВ АССОЦИАЦИЯ «СОДРУЖЕСТВО»
Создание сайта:WRClab