Минфин хочет предложить СРО аудиторов самостоятельно выбирать способ обеспечения имущественной ответственности своих членов: страхование или компенсационный фонд.

На сайте Федерального портала проектов нормативных правовых актов проходит общественное обсуждение законопроекта, разработанного Минфином России, как указано в Пояснительной записке, с целью устранения расхождений между нормами Федерального закона «Об аудиторской деятельности» (ФЗ-307) и Федерального закона «О саморегулируемых организациях» (ФЗ-315), регулирующими обеспечение имущественной ответственности членов саморегулируемых организаций перед потребителями произведенных ими услуг и (или) иными лицами.

Действующая редакция ФЗ-315 предусматривает право СРО применять такие способы обеспечения имущественной ответственности своих членов перед потребителями произведенных ими товаров (работ, услуг) и иными лицами, как создание системы личного и (или) коллективного страхования, либо формирование компенсационного фонда.

Согласно ФЗ-307 (п.3 ч.3 ст.17) СРО аудиторов обязано формировать компенсационный фонд.

Согласно законопроекту предлагается предусмотреть право СРО самостоятельно принимать решение о выборе способа обеспечения ответственности.
Имущественное страхование ответственности членов СРО аудиторов предлагается осуществлять в соответствии с законодательством РФ, регулирующим страховую деятельность.
Законопроектом также предусмотрено:

• Решение о приеме в члены СРО вступает в силу со дня уплаты взноса в компенсационный фонд (и других взносов СРО) или представления договора о страховании.
• Срок действия договора имущественного страхования ответственности - не менее одного года.
• Если СРО в качестве обеспечения имущественной ответственности выбрала страхование, то отсутствие у аудитора (аудиторской организации) договора страхования - основание для приостановления членства в СРО.

Представители аудиторского сообщества прокомментировали законопроект, высказав свое мнение по существу предлагаемых изменений.
По мнению Татьяны Михайлович, члена Экспертно-консультативного Совета НП ААС, генерального директора ООО "Аудит-Бизнес-Платформа" – члена НП ААС, Федеральный закон "О саморегулируемых организациях" не позволяет однозначно определить, являются ли меры обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации (компенсационный фонд и страхование ответственности) альтернативными по отношению друг к другу.

«Предлагаемый проект внесения изменений и дополнений в Закон «Об аудиторской деятельности» также не позволяет однозначно определить, являются ли меры обеспечения имущественной ответственности членов саморегулируемой организации альтернативными по отношению друг к другу, либо законопроект вводит страхование имущественной ответственности как дополнительный, но не альтернативный способ страхования имущественной ответственности. Такой вывод следует из положений, например, ч.3, ч.5 статьи 18.1 законопроекта», - выразила свои опасения Татьяна Михайлович.

Эксперт предлагает установить внутренними документами СРО комбинированную систему обеспечения имущественной ответственности своих членов. Это подразумевает и обязательное формирование компенсационного фонда, и страхование ответственности. Такая система позволяет сочетать положительные стороны каждого из способов обеспечения ответственности в интересах саморегулируемой организации, ее членов и потенциальных выгодоприобретателей.
«И это логично: компенсационный фонд предназначен для защиты, в первую очередь, интересов третьих лиц (потребителей аудиторских услуг), а страхование ответственности - самого страхователя (аудиторские организации). Следовательно, при применении способа обеспечения имущественной ответственности в виде формирования компенсационного фонда, убыток возмещает сама аудиторская организация и только, если ее средств окажется недостаточно, выплата будет произведена за счет средств компенсационного фонда. При страховании ответственности, убыток возмещает страховая компания и только, если страховой суммы по договору окажется недостаточно, платит сам страхователь», - поясняет Татьяна Михайлович.

Марина Майданчик, член Правления НП ААС, зам. генерального директора ЗАО АК "Холд-Инвест-Аудит", предлагает в условиях кризиса предоставить каждому члену СРО самостоятельно выбирать способ обеспечения ответственности. Более гибкий подход поможет избежать финансового давления.
«Обязательное страхование ответственности аудиторов – положительное начинание. Но важно не "перегнуть палку", - считает Марина Майданчик. - Так как членами СРО являются как аудиторские организации, так и ИП, и физические лица, то обязательное страхование, одинаковое для всех, может лечь существенным бременем на этих лиц (на практике средняя стоимость договора страхования составляет где-то 0,1% от страховой премии в год)».
Вызывает сомнение и отсутствие в тексте законопроекта критериев определения минимальной суммы страхования имущественной ответственности. «Если аудиторы пойдут по пути формального исполнения требований Закона и начнут страховать профессиональную имущественную ответственность на минимально возможную сумму, это превратится в профанацию самого понятия ответственности», - заявил эксперт.

Законопроектом кроме того предлагается регламентировать положениями ФЗ-307 требования к порядку формирования компенсационного фонда СРО, его минимальному размеру, размещению средств такого фонда: ФЗ-307 предлагается дополнить статьей 18.1 «Компенсационный фонд саморегулируемой организации аудиторов».
Согласно Законопроекту требование о компенсационной выплате из средств компенсационного фонда может быть предъявлено к СРО лицом, в пользу которого судом принято решение о взыскании с аудитора (аудиторской организации) убытков в определенном размере, только при одновременном наличии определенных в законе условий.
Автор законопроекта предлагает законодательно ограничить размер компенсационной выплаты применительно к одному случаю причинения убытков – не более чем двадцать пять процентов размера КФ.
Компенсационный фонд в целях его сохранения и прироста размещается на депозитах в российских кредитных организациях, требования к критериям отбора которых устанавливаются Правительством РФ.
Законопроектом предусмотрены основания, условия и порядок возврата (распределения) членам СРО средств компенсационных фондов.
Марина Майданчик отмечает, что предлагаемая законопроектом новая статья закона требует существенной доработки, т.к. целый ряд ее положений либо не согласуется друг с другом, либо оставляет вопросы не до конца решенными.

С критикой законопроекта также выступила Марина Симакова, член Правления НП ААС, генеральный директор ООО «Аудиторская фирма «Аваль»: «Этот законопроект не вносит значимых изменений в работу СРО аудиторов, а также непосредственно в профессию. Это не первоочередной закон, не насущнейшая необходимость. В первую очередь, необходимо отменить грядущий завышенный критерий численности по СРО, который, в конечном счете, прямо противоречит задаче по повышению качества аудиторских услуг. Необходимо заняться последовательной антидемпинговой политикой в отрасли – демпинг исчезнет, как только приоритетом станет именно качественные услуги аудитора, а профессия аудитора будет по-настоящему общественно значимой».

Публичное обсуждение законопроекта на портале продлится до 01 апреля 2016 года.

1. Пояснительная записка.
2. Текст законопроекта.